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          外資公司轉內資公司

          2019-08-27 外資公司注冊 442 ℃

          外資公司轉內資公司一般是收購外資公司股權轉讓,從而成立一個新內資公司收購外資公司的資產,注銷或變更外資公司的商業活動。公司外資轉內資事宜主要涉及外經貿、工商、外管、稅務、海關共五個主管部門。

          外資公司轉內資公司需要注銷外資流程
          1.外商投資企業按照有關規定申請外資企業注銷申請;
          2.外資企業依法對該外資企業稅收進行清算;
          3、內資企業向登記機關申請企業名稱預先核準,取得《企業名稱預先核準通知書》;
          4、報審批機關批準;
          5、內資企業備齊文件后,向登記機關申請公司設立登記,申請材料齊全、符合法定形式的,登記機關發給《受理通知書》;
          6、領照人憑《受理通知書》及身份證到登記機關繳交登記費,領取《企業法人營業執照》
          辦事時限:上報材料齊全,10個工作日內完成審批。

          外資公司轉內資公司需要變更內資流程
          1.擬發行人就股權轉讓事宜召開股東會并形成決議(包括:同意股權轉讓、變更企業類型(外資轉內資)、修改公司章程等);
          2.收購方分別與外資股東簽訂股權轉讓協議; 向擬發行人所轄區外經貿主管部門申請批準;
          3.交易完成后于稅務機關申報納稅并獲得完稅證明(一般需在申報納稅前取得外經貿主管部門的審批);
          4.向海關補繳關稅;
          5.若擬發行人持有《進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》,一般需在辦理工商變更登記前辦理海關完稅憑證;
          6.向稅局補繳增值稅;
          7.向工商部門辦理變更登記;
          8.擬發行人向外管局辦理外匯變更登記;
          9.收購方申請購付匯并將股權轉讓款(一般首期支付51%以上股權轉讓款即可)匯出境外;
          10.自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內,持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。

          外資公司轉內資公司簡易申請材料:
          1.申請書
          2.股東會決議
          3.被并購后的合同、章程
          4.資產購買協議
          5.被并購境內企業的財務審計報告
          6.投資者的開業證明及銀行資信證明
          7.其他相關證件.

          外資企業轉為內資企業流程所需材料:
          1、《企業名稱預先核準通知書》;
          2、有限公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》,外商投資企業法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》;
          3、《企業(公司)申請登記委托書》,應標明具體委托事項和被委托人的權限。
          4、原外商投資企業董事會關于股權及企業類型變更的決議;
          5、審批機關關于股權轉讓、變更企業類型、撤銷批準證書的批準文件;
          6、經公證的股權轉讓協議(經國有資產管理部門擬準的股權轉讓協議無須辦理公證手續);涉及國有資產轉讓的,應提交相關批準文件。
          7、原投資者各方簽署的關于中止原合同、章程的協議;
          8、海關和稅務機關的完稅證明;
          9、內資有限公司章程;
          10、注冊資本發生變更應提交由法定驗資機構出具的驗資證明;
          11、內資有限公司股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
          12、載明內資有限公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;
          13、有限公司法定代表人的任職文件和身份證明;
          14、原外商投資企業的《企業法人營業執照》正、副本;

          外資公司轉內資公司提交部門所需材料:
          一、外經貿部門所需材料
          1.企業董事長簽署的申請報告(原件1份,打印,申報企業蓋章);
          2.企業董事會會議一致同意股權變更的決議(原件1份,打印,董事簽字);若公司并未建立董事會,一般屆時由執行董事出具決定即可。
          3.企業各股東認可股權變更的書面意見(原件1份,股東法定代表人簽字,股東蓋章);
          4.企業成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件(復印件各1份),企業批準證書(正本、副本2)原件,企業法人營業執照(副本)(復印件1份);
          5.企業最新一期的驗資報告(復印件1份);
          6.經審批機關批準的原章程(含補充章程)(復印件1份);
          7.股權變更后的企業修改合同、章程或補充合同、章程(原件各4份,打印,股權變更后企業的各股東法定代表人簽字,股東蓋章);
          8.新中方股東為公司的,提供加蓋企業公章的企業法人營業執照(副本)(復印件1份),為自然人的,提供身份證復印件;資信證明文件(原件1份);
          9.填報股權變更后的《外商投資企業(臺港澳僑)批準證書存根》(原件1份,只填寫變更事項)。
          10.外資股東與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》(原件1份)。
          11.股權轉讓協議(原件1份)。
          二、工商主管部門所需材料
          1.法定代表人簽署的《(內資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份);
          2.企業申請登記委托書(原件1份)(可在申請書內填寫);
          3.經辦人身份證明(復印件1份,驗原件);由企業登記代理機構代理的,同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份,須加蓋本企業印章,并注明“與原件一致”);
          4.外經貿主管部門的批準文件(原件1份);
          5.股東會決議(原件1份);
          6.公司章程修正案(原件1份,法定代表人簽署);
          7.股權轉讓協議(原件1份,股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證);
          8.新股東的主體資格證明(復印件1份,核對原件);
          9.企業法人營業執照正本(原件)和全部副本(原件)。
          10.老股東放棄優先購買權的聲明(需準備)。
          三、外匯主管部門所需材料
          境內機構或個人收購外商投資企業外方股權應辦理的程序及需提交資料
          1.被收購企業到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續;
          2.境內收購方向外匯局申請辦理購付匯手續;可在國家外匯管理局網站上下載辦理業務流程及申請表格,依次進入“資本項目辦事指南”→“市場業務”→“股權轉讓業務核準”→“境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權購付匯”下載《股權轉讓購付匯申請表》。 以下資料由境內收購方申請,所有復印件須由申請方加蓋公章
          a)被收購企業的外匯登記IC卡;
          b)外經貿主管部門關于股權轉讓的批復文件;
          c)股權轉讓協議;
          d)被收購企業最近一期的驗資報告(若驗資報告中企業股權結構與企業轉讓前實際股權結構不一致,則需提交相關證明材料);
          e)會計師事務所出具的被收購企業最近一期的審計報告(附最近一期外匯收支情況表審核報告)或有效的資產評估報告;
          f)與轉股后收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件(服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明);
          g)銀行出具的最近能反映境內收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。
          3.股權并購后企業無外方持有股份的,辦理完購付匯手續后,再由被并購企業到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續。

          四、稅務主管部門所需材料
          1、若擬發行人成立以來享受過外資企業企業所得稅優惠,但經營期限不足10年的,則可能需補稅;
          2、就外資轉內資事宜而言,尚需就股權轉讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明;
          3、補繳增值稅
          4、鑒于納稅人稅務登記內容即注冊類型改變發生變化,應當自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內,持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。
          注:若納稅人提交資料不齊的,需補充完整相關資料后,再辦理變更稅務登記。

          五、海關主管部門所需材料
          1、補繳關稅
          2、辦理海關完稅憑證


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